昨天，应邀为某商会举办了本年度的最后一场“新公司法讲座”，讲座互动环节，有一位老板问到股东债转股的问题，引起了在场不少企业主和股东们的共鸣。前几年，很多公司登记的注册资本较高，很难一次性缴足，也没必要。公司日常运营花不了那么多钱，闲置的资金想拿回股东手上，又怕被认定为抽逃资本金，而且还可能被视同分红，产生涉税风险。因此，很多老板设立公司后，会以个人借款的形式把钱打给公司以垫付公司的运营资金。这样就形成了股东对公司的债权。新公司法实施后，存量公司注册资本最迟8年内实缴完毕，老板们就打起了债权变股权的主意。这主意当然不错，想法本身合法合规。但需要一套相匹配的流程。否则，很容易产生风险。所以，讲座结束，博主梳理了此文，希望可以帮助到大家。

  第一类，是企业内部债转股。就是公司股东就享有的本公司债权转变为股权；第二类，是外部债权人债转股。就是外部债权人对债务人公司享有的债权转化为股权。本文所述的操作步骤，仅限于股东在企业内部债转股。外部债转股，操作流程不同，另文梳理。

  根据新《公司法》第四十八条及《主体登记管理条例实施细则》第十三条规定，股东以债权出资，需符合以下条件：

  （3）转让股权后，将债权变为股权。债权人股东获取另外的股东股权实现债转股。

  根据债转股的详细情况，就债转股的条件、比例、方式综合多方考虑，签订书面的《债权转股权合同》等文书。

  如以增加注册资本方式来进行债转股的，需召开股东会表决。以转让股权方式来进行债转股的，则需通知其他股东。

  对债权进行专业评估作价，使债权的价值能够以货币价值进行衡量，并委托会计师事务所验资。

  1.转股的债权合乎条件债权需符合法律和章程规定、可以估价、权属清楚完整、权能完整。2.债权转股权的程序要合规公司方面，需就债转股形成股东会决议，修改公司章程，并至登记机关备案，特别是关于注册资本认缴方式，要增加债权为缴纳方式之一；且有关信息需要和国家企业信用信息公示系统的公示在时间、内容上可相互印证。股东方面，需关注出资证明书、股东名册，财务凭证上股东出资额、出资方式、出资日期等内容，确保记载准确完整。3.债权转股权，要考虑适当的时间节点需注意保存存量债转股时的公司财务文件资料，以证明公司具备拥有相当偿债能力，且存量债转股行为无损于公司其他债权人利益。4.债权人为国有企业的，除了实施以上操作流程，还应当按照国有资产管理的相关规定，履行审批手续。

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